Die Bafin hat am 18. August 2026 ein neues Rundschreiben zum Übernahmerecht veröffentlicht, das mehr Transparenz über ihre Verwaltungspraxis in übernahmerechtlichen Verfahren schafft.
Vom Rundschreiben erfasste Marktteilnehmer
Das Rundschreiben richtet sich an Marktteilnehmer, die Verfahren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Verbindung mit den Vorschriften der WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜG-AngebotsVO) sowie ggf. des Börsengesetzes (BörsG) durchführen wollen.
Das Rundschreiben soll dabei wiederkehrende Fragen, die sich in übernahmerechtlichen Verfahren stellen, beantworten und eine effizientere Kommunikation zwischen der Aufsicht und den Marktteilnehmern ermöglichen.
Wesentliche Inhalte des Rundschreibens
Inhaltlich behandelt die Bafin im Wesentlichen die folgenden Themen:
- Angebotsverfahren: Vorgaben und Erläuterungen unter anderem zur Bindungswirkung der angekündigten Angebotsart, zur Behandlung von Aktienrückkäufen, zu Delisting-Angeboten und europäischen Angeboten sowie zur Zulässigkeit von Bietergemeinschaften und zu Angebotsbedingungen.
- Angebotsgegenleistung und Mindestpreis: Detaillierte Ausführungen zur Gegenleistung, unter anderem zur Liquiditätsprognose bei Tauschangeboten, zu den maßgeblichen Stichtagen und Durchschnittskursen sowie alternativen Gegenleistungen. Weiterhin Konkretisierungen zu Bezugsrechten sowie zu den sogenannten Wasserstandsmeldungen und Veröffentlichungspflichten bei Parallel- und Nacherwerben.
- Entscheidungen gem. § 36 bzw. § 37 WpÜG: Konkretisierungen zur Nichtberücksichtigung von Stimmrechten und Befreiung von der Angebotspflicht, unter anderem zur Entscheidung vor Kontrollerwerb, zur Veröffentlichung der Entscheidung und zur konzerninternen Umstrukturierung.
- Kontrollerwerb und Befreiungswirkung: Ausführungen zur Verwaltungspraxis beim Kontrollerwerb sowie zur Befreiungswirkung nach § 35 Abs. 3 WpÜG (Kontrollerwerb auf Grund eines Übernahmeangebots).
- Veröffentlichungspflichten der Zielgesellschaft: Präzisierungen zu Inhalt, Zeitpunkt und Begründung der Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 27 WpÜG.
Geltung und Verhältnis zu anderen Veröffentlichungen
Das neue Rundschreiben zum Übernahmerecht gilt seit dem 18. August 2026 und bündelt die bisherige Verwaltungspraxis der Bafin zu ausgewählten Fragen des Übernahmerechts und ersetzt bzw. integriert mehrere frühere Veröffentlichungen.
Konkret ersetzt das Rundschreiben das in der Vergangenheit publizierte „Merkblatt – Auslegung des § 35 Abs. 3 WpÜG durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht“ sowie die Auslegungsentscheidung zum „Rückerwerb eigener Aktien nach dem WpÜG“. Darüber hinaus umfasst es auch die im Artikel des Bafin-Journals (Ausgabe 07/2014) zu Stellungnahmen gemäß § 27 WpÜG enthaltenen Informationen.
Fazit
Mit dem neuen Rundschreiben bündelt und konkretisiert die Bafin ihre Verwaltungspraxis zu zahlreichen praxisrelevanten Fragen des Übernahmerechts.
Für die verschiedenen Beteiligten an Übernahmeverfahren schafft das Rundschreiben mehr Klarheit hinsichtlich der Verwaltungspraxis der Bafin: Bieter erhalten insbesondere Orientierung für die Strukturierung und Durchführung von Angeboten sowie für die Festlegung der Angebotsgegenleistung. Für Zielgesellschaften konkretisiert die Bafin insbesondere die Anforderungen an die Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat. Aktionären und sonstigen Marktteilnehmern bietet das Rundschreiben mehr Transparenz und Orientierung hinsichtlich des Ablaufs von Übernahmeverfahren.
Das Rundschreiben dürfte damit künftig eine wichtige Orientierungshilfe für die Vorbereitung und Durchführung von Transaktionen im Anwendungsbereich des WpÜG darstellen.
